深圳城市更新项目的内伤：前期融资机构成关键

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目录

一、早期公司的前世今生及前期费用

2. 城市更新项目并购交易的报税和一次性费用（前期费用）处理

3. 银行与税务监管与续签实践的矛盾与冲突

4. 大额开票及公转私解决方案

5、房地产前期融资机构的内伤

笔者按：

近期，我们在操作城市更新项目预融资业务的过程中，遇到了两件比较麻烦的事情：一是公私转账的问题，金额超过20万后企业网银被冻结（深圳是一个大额现金管理试点城市）目前，深圳大量企业正在排队申请解冻，但何时能解冻还有很多未知数； 二是发票问题。 对于企业突然申请的大额咨询服务费开票需求或大额开票限额，深圳税务局会询问具体的服务内容和服务结果，甚至直接对交易的真实性、合理性进行反省。及相关交易安排。

不少同行笑称，深圳这一波强监管，势必会加速部分中小企业的死亡进程。 其中，城市更新项目的早期公司将面临最严峻的挑战。 如果条件采取拆迁补偿的形式另当别论）； 其次，还必须面对与开发票相关的前期费用问题。 我们很幸运，我们只是一家前置融资机构。 如果像城市更新项目的前期公司那样面临大规模公转私、前期费用大额开票的问题，我们可能根本应付不了。

一、早期公司的前世今生及前期费用

在深圳城市更新如火如荼的前10年，深圳市场上出现了一大批以“圈地”为主业的企业。 这些早期公司的实际控制人一般在前期与业主签订相关补偿或合作协议，项目纳入计划或通过专项计划审批后，项目公司股权将直接受让，有的甚至会在取得实施主体资质后，执意转让项目公司股权。 这就是这些pre-companies如何生存并获得相应的利润。

城市更新项目的前期成本也是一个非常难以捉摸的概念，尤其是所谓的幕后成本。 对于一个早期的公司来说上海市搬家公司推荐，假设初期费用是通过融资或转让获得的，那么其中很大一部分要通过公转私的渠道以现金的形式进行转让，以解决一些关系协调费的支付问题，而另一部分可以转让给第三方。 支付和获取发票的成本再次面临商业合理性问题。 以开发商支付给前公司或原项目方的拆迁服务费为例，开发商实际购买的是原项目方与村集体、村民等之间各种“关系协调”的隐含价值。方被拆除。 通过正常的咨询、咨询等业务根本无法了解。

2. 城市更新项目并购交易的报税和一次性费用（前期费用）处理

大部分早期公司无法入账，因此账面净资产很低（历史成本很小），而且这些公司的注册资本和实收资本一般都不会太高，所以后续的直接转让股权 项目公司股权产生的股权溢价和所得税非常高。

在此市场背景下，房地产项目股权转让收购模式下，以拆分交易价格为核心的“股加债”交易方案逐渐出现。 让出让方，即原股东（前公司实际控制人）持有项目公司股权，再注入大量股东贷款，项目公司再间接向项目公司支付交易价款出让方或出让方名义下的一次性费用、土地整理费用等关联方。

在征税层面，由于大部分做前期或土地整理的企业，账目上没有任何成本费用，所以一般不会持有名下的不动产或无形资产，即股权转让由于转让价格，一般不存在。 公允价值调整过低导致的问题。 根据我们在城市更新项目前期融资业务方面的经验，以城市更新项目并购贷款为例，目前业内通行的做法基本上是将交易价格拆分为股权转让款和前期土地consolidation fees（或前期工作委托费）上海强生搬家公司官网电话号码，交易逻辑仍然是负债并购的思路，通过承担目标公司的债务或相关义务来降低股权转让价格，最终实现原项目方的股权转让所得税减免目标。

以数据为例，假设更新项目对应的项目公司股权转让交易总价为3.5亿元，其中5000万元作为股权转让款（假设项目公司实收出资5000万元），剩余3亿元作为收购方/新股东，在收购项目公司股权后，继续委托转让方/原股东或其关联方办理前期工作，更新项目审批申请、专项规划审批、拆迁补偿、清租等。

交易方案的设置，不仅解决了股权转让溢价高带来的所得税问题，还以补偿金和早期服务费的形式，解决了项目公司土地税增加和所得税抵扣成本的问题。 可谓一举多得。 . 实务中，股权受让方一般将股权转让款以外的交易价款以股东借款的形式注入项目公司，项目公司再将拆迁补偿费、租赁补偿费、邻接权补偿费、其他项目资金、咨询费等形式支付给原股东的关联方或其他第三方。

那么核心问题来了。 上述3亿元前期费用中，考虑到每个项目的具体情况，在可以通过拆迁补偿等正式名称办理的金额非常有限的情况下，是否可以计入拆迁服务费和咨询服务费？ 其余的实质性交易对价呢？ 确实，在实际操作中还存在很多困难。

3. 银行与税务监管与续签实践的矛盾与冲突

深耕城市更新行业的朋友应该知道，城市更新项目的初期成本大部分是各种协调成本，更不用说法律和合规问题。 如果这些成本没有花掉，根本就不要试图去推动这个项目。 开发商收购城市更新项目时，给予原项目方或转让方的交易对价还必须包括上述协调费用，但开发商在设计时通常会要求对方提供可计入成本的发票交易结构。 事实上，很多时候，原项目方或转让方只能开具咨询发票，矛盾和冲突非常明显。

第一个问题是，除非原项目方或出让方提供的发票是由项目公司以补偿的形式直接支付给土地/产权人并从交易对价中扣除的，否则原项目方或出让方只会将其可为开发商（项目公司）提供数千万、数亿、数十亿的咨询服务发票。 那么问题来了，如果税务局问前期公司你几亿的咨询服务发票提供了什么样的服务，有什么服务效果，服务对价的合理性如何，你应该怎么办？这个时候回答？ 另外，如果一下子申请几百万、几千万甚至上亿的发票，税务局会第一时间重视起来。 税务局对购买超过限额的罚单非常执着。 ？ 还有，前期费用带来的巨额收入搬家公司开什么项目发票强生出租车公司地址，后期如何通过税收来解决？

第二个问题是，在原项目方或转让方获得开发商和/或项目公司支付的前期费用后，由于大部分关系协调费用必须以现金或私人账户支付，根据央行反洗钱系统以及对大额现金的管理限制，几千万或几亿的蚂蚁搬家可能需要很长时间。 如果涉及洗钱或冻结账户，原项目方或转让方甚至可能有死的意图。

4. 大额开票及公转私解决方案

（一）公转私问题的解决方案

关于公转私的问题，我们在进行城市更新项目的预融资操作时，一般建议融资方（项目公司）以支付自然人拆迁补偿的方式进行操作，当然也可以增加现金补偿的角度。征收的税款是不需要缴纳的（主要是自然人补偿所得免征个税）。

具体操作上，我们一般建议融资方（项目公司）提前与银行的支行或分行沟通，提供补偿合同，最好是提供保证金或代付工资的合作银行跟业务操作（毕竟银行肯定知道项目公司是真的在做update项目，他们也需要业绩。。。）。

此外，对于拆迁谈判、可行性研究等具体可以拆分的细节，我们往往建议融资方（项目公司）在税收优惠的地方设立承运人后，让对方获得服务对价搬家公司开什么项目发票，并分配给个人取得现金后，解决其他未收支支出或支付其他费用（给个人纳税分红合规合法，操作简单快捷）。 详见西正资本2018年12月7日推文“”。

（二）大额开发票问题的解决办法

关于开票的问题，税务局认为，任何企业都必须经历从小到大，再从小到大的过程，所以开票的金额也应该是一个从小到大的渐进过程。

但城市更新项目的交易对价，尤其是前期成本，是一种资源型的价值（比如对村庄非常熟悉，其他人无法替代），而这种表面上是付出代价的对价通过咨询服务费不能通过。 是通过常规意义上的咨询工作来衡量的，所以开票方要多和税务局做沟通和解释工作，毕竟业务基础和业务逻辑摆在那里。

至于能否开具发票，尤其是能开多少发票，这是需要市场和监管部门不断调试验证的问题，暂且不谈。

5、房地产前期融资机构的内伤

深圳目前的强监管虽然有很多前兆，也做了很多准备，但无异于对城市更新项目前期的打击。 我们在做城市更新项目的前期融资业务时，目前特别关注融资方公私转让和大额开票的限制：第一，因为项目的推进在很大程度上取决于各种公私转让后项目公司的费用 二、开发票的问题直接涉及到项目公司可以入账的成本，而项目的进度和入账成本直接关系到我们对赌事项的安排融资方。

所以，就我们的真实想法而言，其实是希望银行和税务部门能够切实考虑到城市更新项目的特殊性，给参与城市更新项目的交易主体更多的生存空间。

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